【摘要】 重整投资协议是保护重整投资人权益的核心法律文件，根据诚实信用原则，合同主体的权益保护应向前扩展至先合同阶段、向后延伸至后合同阶段。在先合同阶段，针对实务中重整投资人获取信息不全面、不真实等弊端，建议适用合同法上的缔约过失责任惩戒信息披露义务人，同时强调修缮破产法上的信息披露制度；在合同履行阶段，重整投资协议中的交易结构设计与创新纷繁复杂，有必要在法律层面确认重整投资人的优先受偿权；在后合同阶段，若企业重整成功，应保障重整投资人的退出渠道相对畅通；若企业重整失败，应赋予其相对优先的清算退出权。

【全文】

我国经济新常态下实施与推进“供给侧结构性改革”，亟需破产重整制度发挥挽救困境公司、促进经济结构调整、实现产业结构优化升级的重要作用，但我国破产重整融资法律制度供给不足，尤其对重整投资人权益保护比较欠缺，导致重整中的企业估值缺乏弹性，市场不活跃，融资困难，陷入僵局，破产重整价值目标难以实现。鉴此，保护重整投资人权益，拓展投资渠道，成为破解重整程序中融资困难的有效手段。本文以重整投资协议为核心，运用合同法思维，提出保护重整投资人权益的规则改进建议，从而一定程度上降低投资风险，繁荣融资市场，以期推动企业破产重整的市场化进程，促进社会稳定发展。

一、先合同权益视角：以信息披露为核心

现代合同法将当事人的权利义务向前扩展至合同缔结阶段，即先合同阶段，其法理基础系缔约过失理论。缔约过失理论由德国学者耶林提出，他主张：根据诚实信用原则，为周延保护合同当事人权益，法律保护的范围应向前拓展至缔约期间，[1]即在磋商、订立合同期间，双方当事人已经互负义务，倘合同一方违反先合同义务，应承担缔约过失责任。结合重整投资协议订立情况，基于先合同权益视角分析，债务人或管理人在与重整投资人洽谈、签订重整投资协议时，负有一定的附随义务，即先合同义务，如重要事项的告知、忠实、保密以及协作与配合等义务。[2]其中，债务人或管理人的主要义务即信息披露义务。换言之，重整投资人有权获得重整企业真实、详尽、全面的信息。

(一)前提：保障重整投资人竞争公平

重整投资人的遴选方式与重整投资人竞争的公平保障问题息息相关。根据我国各地企业破产重整实践，重整程序中确定投资人的方式包括但不限于：1.债务人或出资人自行寻找重整投资人，尤其在深圳等一些发达城市，资金市场相对比较活跃，预重整制度[3]运用较为普遍，为采用此种方式提供了市场契机；2.由政府部门、债权人等主体推荐意向重整投资人，管理人与之逐一展开磋商、谈判，最终确定投资人；3.公开招募重整投资人方式。上述三种方式中，第三种方式，即发布招募公告、公开遴选已逐渐发展为诸多重整企业确定投资人的主要方式。但为了克服融资困难，提高效率，有些案件往往将上述方式有机结合，如华伦集团有限公司破产重整案，即将公开招募和债权人推荐等方式结合。

在华伦集团有限公司破产重整案中，鉴于华伦集团巨大的债务黑洞、涉及乐山市与富阳市之间复杂的资金往来联系、控股上市公司的不良状况等情况，华伦集团的战略投资者引进工作面临巨大困难。管理人和主要债权银行为此集思广益，群策群力，做了大量工作。在战略投资者尚未确定的情况下，经债权人大会表决同意，制定了《华伦集团破产重整战略投资者引进和竞争机制》，以合理的条件，公开透明的方式，向社会公开选择战略投资者，同时授权了债权人委员会和管理人在符合条件的前提下初步确定战略投资者。充分调动了债权人积极性，利用他们广泛的资源优势，积极协商引进战略投资者，两家债权银行民生银行和华夏银行，协助管理人先后分别与20多家战略投资者进行了接触和洽谈，最终确定了海亮集团作为华伦集团重整的战略投资者。[4]

在公开招募破产重整投资人的过程中，最易引发的争议是：应如何设计、规定评委会的组成及评分规则，才能确保公平、公正？有些专家认为，如果由法院或法官确定重整投资人及方案，并不妥当，由债权人会议表决确定更为合适。他们认为，公开征集方案虽然是公开的方案，但不等于公开的规则就是公平的规则，公开征集方案除了价格方面的评分标准外，一定还有商业方面的主观判断标准。法院或法官并不适合对一个公司引进重组方的市场价值做出商业判断，对法官来说可能构成更大的道德风险，故由债权人会议表决更合适。还有专家指出，我国可以适当借鉴日本的做法。日本设置了事业再生实务家协会，该协会专家的作用在于如何确保重整投资人选定程序的公开性，尤其是在不同战略投资人出现时，指导和监督金融顾问操作的选定程序，并对债权人会议就选定经过及结果等提供专家意见。[5]上述观点有着异曲同工之妙，均主张赋予债权人会议决定权。前者侧重从法官与债权人的地位、业务能力等角度进行比较，提出应由债权人会议表决选定重整投资人；后者则强调为确保债权人会议选定重整投资人的公平、公正，协会专家的指导、监督功能很重要。事实上，赋予债权人会议决定权，其规制理念即债权人自治。从本质上说，破产法律程序是一种在法院监督下的债权人自治程序。[6]对于重整中的重大事项由债权人按照法定程序通过，是债权人自治的典型表现形式，既能充分保护债权人利益，又能全面调动债权人的积极性。但是，破产重整程序中，债权人、股东、债务人等利益主体之间存在各种冲突与博弈，纯粹依靠债权人自治，常常会深陷无休止的争吵和耗时耗力的谈判之中，由法院适度介入并实施强制，一定程度上能更好地平衡协调各方利益。

目前我国法律对如何保证重整投资人选任的公平、公正并无相关规定，实践中诸多重整案件的具体做法不一。在笔者所调研的相关重整案中，江苏霞客环保色纺股份有限公司重整案中关于评委会的组成及评标规则的设计与安排比较科学、合理，值得借鉴。该公司重整时，评审委员会委员由管理人提名，无锡中院监督审查被提名人的适格性。最终评审委员会委员由5人组成，分别为无锡市人民政府金融工作办公室、债权人会议主席、德勤咨询公司、海通证券股份有限公司和管理人选派的代表。评标规则设计得较详尽，包括偿债方案、经营方案(生产经营的资金方案、生产经营方案、业绩承诺和补偿)、职工维稳和安置方案、对子公司履行股东责任方案等，每一方案所占分值以及方案项下的内容所占分值和加分情况全部细化，从而使主观臆断的空间限缩。评审委员会根据评审规则，从意向投资人的适格性、提交申请文件的规范性、重整方案的各项分值等三个方面对意向投资人提交的申请文件进行评审和打分，得分较高的意向投资人将被确定为最终重整投资人。[7]总结上述经验做法，建议为保证评标公平、公正，选出合适的重整投资人，应制定并完善评标规则。一方面破产法应对评委会委员的资格(含专业能力和身份要求)、选任程序、责任承担等内容作出明确规定；另一方面，立法者应对评分细则的内容进行调研和论证，并在此基础上作最低限度的法律规制。

(二)内核：完善信息披露制度

债务人或管理人信息披露义务的履行情况，不仅是投资人做出是否参与重整程序之决策的重要前提，亦是重整投资协议中具体条款设计的重要依据。通常，债务人或管理人应提供重整企业的基本资料，如债权申报及债权审查结果、审计报告、评估报告和其他必要资料。债权申报及债权审查结果反映了重整企业的债务规模，审计报告披露重整企业财务数据，通过了解管理人对重整企业的整体清查可知悉重整企业员工、税务、诉讼、合同、既往经营、资产瑕疵等相关情况，评估结果反映重整企业资产的估值。在获取基本资料后，符合条件的意向投资人在向管理人提交意向投资书及相关证明材料，并交纳一定数额的保证金后，可以申请进行尽职调查。

一旦启动尽职调查程序，意向投资人有必要从法律、财务、商业三个方面展开。法律尽职调查常由投资人聘请的律师事务所进行，关注信息的时间点为历史和现状，目的为确认企业经营的真实性、合法性、合规性，避免因信息不对称带来重大交易风险；重点调查资产权属是否清晰、有无权利负担、重大合同及重大未结诉讼等关键问题，并从企业法律架构和目前的法律风险和整改方案等角度提出建议，以供投资人参考。虽然调查主体、关注时间点、目的、方法与非破产重整企业并购中的法律尽职调查并无明显不同，但在重整程序中，应特别关注：共益债务和破产费用的认定、尚未提请债权人会议审核的债权审查结果、管理人是否依法行使了撤销权等。[8]

法律尽职调查中常常存在重整企业大量材料缺失、企业财务不规范等情形，且债务人或管理人有时会不配合，甚至有意隐藏、欺瞒，导致潜在投资风险进一步扩大。此外，鉴于重整程序有法定期限，管理人会将意向投资人进行尽职调查的时间压缩至很短，如此情况下，进行大量书面材料形式审查工作都缺乏时间保障，更遑论有效开展现场调查或客户访谈工作。但是，信息真实性是保护交易者之间的信息对称、保证交易者对制度的信任的最后保障，既是维护法律有效性的最有效手段，也是维护交易者预期目标实现的最后屏障。美国破产法以“充分信息”为核心构建了完善的破产信息披露制度；英国以专门的“破产调查”为核心构建了极具威慑力的信息披露制度。反观我国破产法，尚未构建系统的破产信息披露制度，仅有个别相关条文分散在《企业破产法》中，如第23条、第127条等。这些分散的条文也仅仅强调债务人对法院和债权人、管理人的报告、如实说明、提供账册等义务，至于债务人或管理人对投资人的信息披露义务则未涉及。

诚然，若立足于破产法律制度，通过完善破产法上的信息披露规则，充分保障重整投资人的知情权，不失为一种有效的救济方式。从微观制度设计角度分析，应在我国破产法上明确信息披露主体、内容、方式及责任等。具体在破产重整程序中引进投资人时，信息披露主体范围的确定应尽可能地广泛，如包括债务人、管理人等一切知悉重整企业相关信息的人员。披露内容包括但不限于商业账簿、有关交易、合同、财产等与公司有关的所有财务、业务等各种材料，披露的内容应充分、全面、准确，其实现有赖于披露方式与责任承担形式。信息披露方式包括但不限于提供书面财产，填写各种文件，书面陈述，参加各种专门的公开质询，并如实回答等。[9]其中，质询制度的适用应当充分体现程序正义与实体正义，否则将流于形式。信息披露制度构建的核心在于明确法律责任。违反破产法上的信息披露义务的责任应非常严格。不仅包括民事赔偿责任、还包括行政责任，性质严重的，还应当承担刑事责任。如日本破产法上有拒绝说明与检查罪、拒绝披露重要财产等罪和相应的刑罚，我国法律修缮时可予以借鉴。[10]

但从实务操作层面分析，在我国破产法尚未完善信息披露制度之前，为保护投资者权益，针对实务中债务人或管理人信息披露不真实、不全面等情形，适用缔约过失责任才是现实可行的救济方式。若在重整投资协议磋商过程中，债务人或管理人故意隐瞒与订立协议有关的重要事实或者提供虚假情况，或者有其他违反诚实信用原则的行为，导致协议不成立，或者协议虽然成立，但不符合法定的生效条件而被确认无效、变更或撤销，给重整投资人造成损失时应承担缔约过失责任。缔约过失责任制度是对信赖利益的保护，其适用有《合同法》第42条、第43条作为明确的法律依据，具有法定性、相对性与补偿性特征，我国司法实践中也曾发生过重整投资人与管理人之间的此类纠纷，寻求该制度的保护无疑是现行立法体制下的较佳选择。

二、履行合同视角：以优先受偿权为核心

进入重整投资协议履行阶段，重整投资人的义务即按协议约定的数额、期限和方式缴纳投资款，用于支付费用、偿还债务并保留部分生产经营资金。但该义务的履行并非无条件，重整投资人通过协议中有关交易结构的设计与安排，可以依法实现优先受偿权。

(一)焦点：交易结构的设计与创新

交易结构虽属于商业判断，系双方当事人基于各自的商业目标所达成的有关安排，采用何种交易结构，本质上是市场价值判断，但仍可以在法律层面作合法、合规的基础性审查，从而在协议中进行条款设计。从一般意义上讲，企业破产重整中的融资模式包括负债型、权益型和混合型。重整企业选择融资模式取决于资产状况、治理结构和风险控制等因素。重整投资人介入重整程序，投资形式多样，交易结构纷繁复杂。有的投资人选择全部以股权融资形式参与重整，获得100%股权，支付约定对价；有的投资人部分以股权融资形式、部分以债权融资方式参与重整。有的重整案件中，债务人创新式地采用“出售式重整”融资，或者以投资收益权为基础的类证券化融资方式。在创新型融资方式中，投资人的资金进入方式和退出通道设计尤为重要。

“出售式重整”具有企业资产、业务经营和资本结构重新整合优化的商业价值，采用此方式时，应客观、科学地对出售资产进行价格评估，并对出售事宜进行分组表决，以保护债权人的合法权益。[11]以投资收益权为基础的融资模式又称为“类证券化融资方式”，浙江金融资产交易中心已经在探索中取得了突破。成功案例即房地产项目“倚山艺墅”。在此案中，债务人中恒置业无法作为发行主体，于是，浙江金融资产交易中心引入了合作伙伴，由资产管理公司、房地产企业共同成立了“恩伦有限合伙”，由该合伙企业先行出资5000万元投资于该项目，然后以该债权作为基础资产在浙江金融资产交易中心发行投资收益权产品“中恒共益”。所谓投资收益权是指具备合法的挂牌和转让主体资格的机构会员，以其持有的已经相关监管部门批准或依法无需批准的金融资产(以下简称“基础资产”)的预期收益，向特定投资主体发行的，约定在一定期限内兑付投资本金和收益的产品。“中恒共益”共发售了一期和二期，销售情况非常好，成功募集到资金，挽救了濒临破产的楼盘“倚山艺墅”，现该项目已经竣工验收并交房。[12]

随着交易结构的设计与创新，新的命题随之产生，即融资债权是否可以优先受偿？倘若赋予其优先受偿权，法律依据和法理基础是什么？这一系列的现实问题对管理人和重整投资人提出了挑战。

(二)优先受偿权：实现路径之探索

1.争议与解决

进入重整程序的企业往往陷于经营、财务困境，重整的结果又具有不确定性，因此，为了吸引新投资，业界比较倾向于赋予重整投资人优先受偿权。在实务中，存在如下争论：第一，能否借鉴《美国破产法典》第364条对贷款人的各层级优先权，给予重整投资人类似优先权？第二，是否可以将投资人的投资款视为共益债务优先清偿？

对于第一个问题，有必要探究《美国破产法典》第364条的立法宗旨。该条的立法目的主要在于激励贷款人向破产公司提供授信。目前，该规定不仅允许经管债务人在无担保的基础上获得申请后融资，也允许其在经过通知及听审后，通过管理费用的优先顺位换取申请后融资。除此之外，在提供特定证据之后，法院亦可授权债务人通过超级优先顺位的管理费用债权、无担保财产上的担保物权、低位担保物权，或高位担保物权(需先对申请前的高位担保债权予以调整，故又可称为“黄金优先权”)来换取申请后融资。在上述激励方式当中，最后一项是经管债务人最难获得的，因为《美国破产法典》第364(d)要求经管债务人证明不存在其他可行的融资方式，且因新的融资而遭到调整的申请前担保债权人已得到充分保护。[13]

笔者认为，《美国破产法典》第364条的规定强调对贷款人的保护，应仅限于债权融资，不应扩展适用于股权融资。故径直效仿该条款的规定并不具有可行性，但该条款的立法精神和价值取向值得借鉴。即该条款的重点在于鼓励当事人就市场化协议进行协商，并确保协议条款为在特定案件中获得申请后融资所必需，而不致对其他利害关系人的权利造成不利影响。重整融资可以通过与特定债务人风险系数相匹配的市场利率，提供困境公司迫切需要的流动资金。我国《企业破产法》第75条规定，“在重整期间，债务人或者管理人为继续营业而借款的，可以为该借款设定担保”。此规定旨在保障重整融资中的新贷款债权，但进入重整程序后，债务人往往已经没有可以设定担保的财产。对比中美上述相关规定，我国破产法的规定过于简单，缺乏对债权融资的有效保障手段和机制。

对于第二个问题，需要认真分析。有些专家认为，在我国现行破产法条件下，赋予新融资具有共益债务的地位比较妥当。作为共益债务但不是超级优先权，不能高于担保物权。但与担保物权相比，在我国实践中，某种程度上共益债务可能更好。因为按照破产法规定，重整程序中抵押权受到限制，抵押物不能按照抵押权人的意愿自由变现，担保物权的实现利益在效率方面不如共益债务。从域外法角度分析，如日本现行法中的法庭内重整，无论是民事再生法还是公司更生法，程序启动后的新融资都是作为共益债务来保护。[14]我国《企业破产法》第42条有关共益债务规定了6项，其中第4项规定，“为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务”。根据文义解释，债权融资方式所产生的债务可以作为“其他债务”，视为共益债务，但股权融资显然不属于此范畴。鉴此，笔者认为，共益债务范围不能无限扩张，否则将导致其他主体利益失衡。

2.寻求路径之突破：优先股

如前所述，在我国现行破产法体系中，股权融资尚未获得优先受偿权的地位。当事人能否通过重整投资协议中设计优先股的方式，曲线实现投资人的优先受偿权呢？所谓优先股，是混合型的证券，来源于“优先于普通股的股票”。它有很多子类，变化多端，其权利的核心内容由公司的章程以及发行时候的公司承诺界定。如果没有在投票权、盈余分配权、剩余分配权、赎回或者清算中的特殊约定，就会被视为普通股。换言之，优先股的特殊性主要体现为：收益固定，优先取得盈余或分红；表决票权受限等。在美国法上，大多数的州立法，现在允许在章程中规定股东授权给董事会发行“空白优先股”的权力，即优先股的基本权利，包括分红权、清算贴现、赎回权、投票权和转换权，可以由董事会在发行的时候决定。但一旦发行了，条件不得改变。这是由优先股带有债权色彩决定的。[15]当公司的发展前景尚不明朗或者公司的经营活动萎靡不振时，靠发行普通股筹集资金难免困难重重，而发行优先股可以解决这个难题，消除投资者的后顾之忧。[16]鉴此，我们可以尝试在重整投资人引进过程中设置优先股赋予其优先取得盈余或分红的权利，吸引投资，活跃市场。但优先股带有股权和债权重叠的特性加上优先股的多元性，使得它在一些法律救济上变得模糊不清。比如清算性的、累积的、可赎回的优先股究竟是不是股份？究竟采用何种规则对待优先股，是值得深入探讨研究的。

三、后合同权益视角：以优先退出权为核心

在合同关系终止以后，根据诚信原则的要求，合同当事人仍需承担某些必要的附随义务，典型的如保密、忠实、协助、配合等义务，此种义务被称为后合同义务。我国《合同法》第92条已确认了此种后合同义务，将当事人的义务向后延伸至后合同阶段。债务人或管理人的后合同义务即重整投资人的后合同权利。在重整融资中，重整投资人的后合同权利具有特殊性，不仅具有上述一般后合同权利，如获得债务人或管理人配合、协助取得政府相关税收减免、产业政策扶持等权利，而且具有特殊的权利。即若重整成功，应保障重整投资人的退出渠道相对畅通；若重整失败，应赋予其相对优先的清算退出权。

(一)若重整成功：相对畅通的退出渠道

若企业重整成功，投资人作为重要参与者之一，将有权分享重整价值。分享的表现形式多样化，但重要节点是退出渠道畅通，这亦是重整投资人进入重整程序之初就应筹划的重要事宜。投资人的类型多样化，如战略投资者、财务投资者或普通投资者抑或其他新类型投资者，资金进入和退出方式也相应不同。从实务操作层面来讲，不同的退出渠道和策略具有各自优缺点。常见的退出方式主要包括：第一，回购：包括公司回购、管理层回购和公司股东回购。目前这一形式的退出也已经成为投资者追求的目标之一，而且融资双方也会签订《回购协议》。第二，同业并购：将股权出让给竞争对手、供货商或者客户。相对于上市，是最廉价的退出方式。第三，股权上市。这是在众多退出策略中最有吸引力的解决方案，也是“退出之梦”。但是符合上市条件并成功上市的并不多，此方式的设计需要契合实际。[17]其他新类型投资者，如各种基金的退出方式将结合交易结构的设计独具特色，很难列举。但归根究底，退出渠道的相对畅通都需要法律保驾护航，不仅包括合同法对后合同义务的规定，还包括公司法、证券法对并购、上市等规则的制度安排。

(二)若重整失败：相对优先的清算退出权

若重整失败，重整程序将转为清算程序，此时，重整投资人是否享有清算退出优先权？倘若有，是否优先于普通债权人和原股东？首先，重整投资人的退出优先权是否优先于普通债权人？这取决于重整投资协议中资金性质是股权抑或债权。若是股权，则不能优先于普通债权人；若是债权，则可以将其视为共益债务，优先于普通债权人。其次，重整投资人的退出优先权是否优先于原股东？优先股的设计可以使其在清算中拥有优先于普通股东的权利。倘若未设计优先股，能否在重整投资协议中对此清算退出优先权做出明确约定？笔者认为可以约定，遵循意思自治原则，重整投资协议中可以对新旧股东权益重新进行配置，但不得违反破产法中有关清偿顺位的规定，除非前顺位的权益人得到全部清偿，或者前顺位的权益人同意劣后。解决上述问题时，应遵循利益平衡理念，既不能过于保护重整投资人，因其作为理性投资人，理应具备一定的风险承受能力；但是又不能对重整投资人的保障制度缺位，否则将无法吸引投资人参与重整程序。

结语

重整投资人选任的公平、公正是保护其权益的逻辑前提，需要构建科学合理的遴选机制。确定重整投资人之后，投资协议将成为各方权利义务配置的核心文件。为解决信息不对称的天然难题，应通过合同法上缔约过失责任的适用对违反信息披露义务的责任人予以约束与惩戒；同时，也可以通过完善破产法上有关信息披露义务人、披露内容、方式、程度、法律责任等，保障处于信息劣势的重整投资人。进入合同履行阶段，为吸引投资人对困境企业注入资金，重整投资人的优先受偿权如何得到确认成为棘手问题，尝试采取优先股的方式是突破困境的路径之一，但存在的实务操作问题，仍需深入研究。投资人的退出问题始终是各界关注焦点，若企业重整成功，法律应保障重整投资人的退出渠道相对畅通；若企业重整失败，应赋予其相对优先的清算退出权。上述建议与措施初步构建了重整投资人权益保护的制度体系。但我们应始终铭记：破产重整制度被称为困境企业挽救或破产保护制度，其核心价值系平衡协调各利害关系人利益，并试图使困境企业涅槃重生。重整融资市场的活跃既有赖于当事人的智慧与创新，也有赖于法律制度的切实保障。现行法律制度的日趋完善之动力更多地来自于对社会现实的一种积极回应，从而促使法律主体与法律规则之间形成良性互动。在此语境下，破产重整投资人权益保护法律制度的构建与完善也将处于变动不居与创新突破中。

(责任编辑：李国慧)

【注释】 *丁燕，华东政法大学博士后科研流动站研究人员，青岛大学法学院副教授。本文系第60批中国博士后科学基金面上资助项目(资助编号为：2016M601544)的阶段性成果。

[1]参见王泽鉴：《民法学说与判例研究》(第1册)，中国政法大学出版社1997年版，第88-89页。

[2]王利明：《合同法研究》(第1卷)，中国人民大学出版社2002年版，第312-313页。

[3]预重整制度是一种越来越流行的重组财务困境企业的方法，它要求在提出重整申请之前，企业与其债权人就重整计划进行谈判，请求债权人接受计划，然后该企业提出重整申请并同时提交重整计划。参见胡利玲：《困境企业拯救的法律机制研究》，中国政法大学出版社2009年版，第188页。

[4]浙江省律师协会编：《破产疑难案件实务应对》，法律出版社2017年版，第9页。

[5]王卫国、郑志斌主编：《法庭外债务重组》(第1辑)，法律出版社2016年版，第123-124页。

[6]李永军：《破产法：理论与规范研究》，中国政法大学出版社2013年版，第36页。

[7]“*ST霞客关于管理人通过公开招募的方式征集并确定重整投资人程序合法性的法律意见书”，载http://www.cninfo.com.cn/cninfo-new/disclosure/fulltext/bulletin_detail/true/1200864177?announceTime=2015-04-18，2017年3月19日访问。

[8]王巍：“破产重整中的企业并购流程与优势”，载https://www.ishuo.cn/doc/ybzdbqqf.html,2017年4月10日访问。

[9]杨忠孝：《破产法上的利益平衡问题研究》，北京大学出版社2008年版，第162-163页。

[10]王欣新、丁燕：“论破产法上信息披露制度的构建与完善”，载《政治与法律》2012年第2期。

[11]丁燕：“论出售式重整的经济法品格”，载《法学杂志》2016年第6期。

[12]张毅：“房地产企业破产实务中的金融创新”，载2015年12月27日《中国破产法论坛.房地产企业破产专题研讨会》论文集，第307-309页。

[13]何欢、韩长印译：《美国破产法协会美国破产重整制度改革调研报告》，中国政法大学出版社2016年版，第85页。

[14]王卫国、郑志斌主编：《法庭外债务重组》(第1辑)，法律出版社2016年版，第120-121页。

[15]邓峰：《普通公司法》，中国人民大学出版社2009年版，第273-274页。

[16]刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第350页。

[17]参见[德]君德尔、卡佐克：《私募股权——融资工具与投资方式》，吕巧平译，中信出版社2011年版，第162-164页。

【期刊名称】《法律适用》【期刊年份】 2018年 【期号】 7